РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Приморского края от 25.02.2003 № А51-10394/2002 26-357/21
<О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ КУПЛИ - ПРОДАЖИ АКЦИЙ>
(Вместе с "ПОСТАНОВЛЕНИЕМ арбитражного суда апелляционной инстанции")
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 февраля 2003 г. № А51-10394/2002 26-357/21
(извлечение)
Арбитражный суд Приморского края установил:
Сысоев Евгений Валентинович обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о признании недействительной сделки купли - продажи 715 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К", заключенной между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники", на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 11.11.2002 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Приморского края.
Истец исковые требования мотивирует тем, что договор № 10/1 купли - продажи ценных бумаг от 27.09.1999, заключенный между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники", противоречит статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"), поскольку он не был извещен о намерении Силивончика В.П. продать принадлежащие ему 715 акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К".
Кроме того, истец полагает, что регистрация указанной сделки реестродержателем нарушает положения пункта 6.4 статьи 6 Устава Закрытого акционерного общества "Владпром и К" в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров общества от 01.12.1995 и зарегистрированной решением отдела регистрации предприятий администрации г. Владивостока от 29.12.1995 № 2060, в соответствии с которым одному владельцу не может принадлежать более 40 процентов всего числа голосов, то есть 40 процентов уставного капитала общества, так как в результате совершения сделки Открытому акционерному обществу "Приморские лесопромышленники" принадлежит 2065 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К", что составляет 49,6 процентов уставного капитала общества.
Ответчик закрытое акционерное общество "Владпром и К" исковые требования не признал, в иске просил отказать, мотивируя тем, что в его действиях как держателя реестра не имеется нарушений норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27.
Ответчик, Открытое акционерное общество "Приморские лесопромышленники", исковые требования не признал, просил в иске отказать, мотивируя тем, что договор купли - продажи ценных бумаг от 27.09.1999 не противоречит статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), а также пункту 4.4 статьи 4 и пункту 6.2 статьи 6 Устава Закрытого акционерного общества "Владпром и К" в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 04.05.1996 и зарегистрированного постановлением мэра г. Владивостока № 314 от 26.11.1996.
Ответчик, Силивончик В.П., исковые требования признал, полагает, что нарушил требования Устава Закрытого акционерного общества "Владпром и К" не известив о продаже акций других акционеров общества.
Исследовав материалы дела и подлинные документы, заслушав пояснения представителей сторон, суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Закрытое акционерное общество "Владпром и К" учреждено 19.09.1991 акционерным обществом открытого типа "Приморские лесопромышленники" и рядом физических лиц, среди которых Силивончик Владимир Петрович и Сысоев Евгений Валентинович. Общество действует на основании Устава, последняя редакция которого утверждена решением общего собрания акционеров от 04.05.1996 и зарегистрирована постановлением мэра г. Владивостока от 26.11.1996 № 314.
Согласно выписок из реестра акционеров общества по состоянию на 24.08.1999 ОАО "Приморские лесопромышленники" являлось владельцем 1016 акций ЗАО "Владпром и К" (24,4% уставного капитала), Силивончик В.П. - 1480 акций (35,6% уставного капитала), Сысоев Е.В. - 666 акций (16% уставного капитала).
В соответствии с договором № 10/1 купли - продажи ценных бумаг от 27.09.1999 Силивончик В.П. продал Открытому акционерному обществу "Приморские лесопромышленники" 715 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К". Указанную сделку истец просит признать недействительной.
Согласно статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, кроме случаев прямо предусмотренных законом.
Федеральный закон от 07.08.2001 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", в соответствии с которым в статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесены изменения, на которые ссылается ответчик, не предусматривает применения его норм к ранее возникшим отношениям.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, и в соответствии с пунктом 6.2 статьи 6 Устава Закрытого акционерного общества "Владпром и К" в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, акционеры общества имели преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционерам этого общества, по цене предложения другому лицу. Закон и Устав не устанавливали каких-либо преимуществ акционеров друг перед другом при приобретении акций и не предусматривали порядка извещения акционеров о продаже другим акционером принадлежащих ему акций. Таким образом, сделка купли - продажи акций не противоречит статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставу общества.
Пунктом 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в уставе общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
В пункте 4.2 Устава общества, в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, установлены ограничения на количество голосов, которое может принадлежать одному владельцу акций общества - не более 40 процентов. Устав общества не содержит ограничений количества акций принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости. Таким образом, акционер общества вправе иметь в собственности любое количество акций общества, но правом голоса обладает только часть пакета находящихся в его собственности акций, не превышающая 40 процентов.
Кроме того, суд не усматривает нарушений Устава общества в действиях Закрытого акционерного общества "Владпром и К" как реестродержателя при регистрации договора купли - продажи акций.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Перечень документов, необходимых для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, установлен в пункте 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, и не содержит каких-либо требований и ограничений по предельному количеству акций, которые могут принадлежать одному акционеру.
В соответствии с пунктом 5 указанного Положения Регистратор не имеет права при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и данным Положением.
Истец в обоснование исковых требований ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка ничтожна, если она противоречит закону или иным правовым актам.
Доводы истца о недействительности сделки в связи с нарушением положений Устава общества противоречат заявленным основаниям исковых требований и не могут быть приняты судом.
Истец не представил надлежащих доказательств того, что договор купли - продажи ценных бумаг от 27.09.1999 противоречит требованиям закона или иных правовых актов, у суда отсутствуют основания для признания указанной сделки недействительной.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию арбитражного суда Приморского края.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
23 апреля 2003 г. № А51-10394/02 26-357/21
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ПБОЮЛ Сысоева Е.В. на решение от 25.02.2003 Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-10394/02 26-357/21 по иску Сысоева Е.В. к ЗАО "Владпром и К", ОАО "Владивостокские лесопромышленники", Силивончику В.П. о признании недействительной сделки и установил:
Сысоев Евгений Валентинович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ЗАО "Владпром и К", ОАО "Приморские лесопромышленники", Силивончику В.П. о признании недействительной сделки купли - продажи 715 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К", заключенной между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники".
Решением суда от 25.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Обжалуя решение, Сысоев Е.В. просит его отменить как необоснованное. В своей жалобе истец ссылается на несоблюдение акционером Силивончиком В.П. при заключении спорной сделки требований ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Устава общества. Кроме того, Сысоев Е.В. не согласен с выводом суда о том, что акционер общества вправе владеть любым количеством акций, при этом правом голоса будет обладать только часть пакета находящихся в его собственности акций, не превышающая 40 процентов. По мнению заявителя жалобы, данный вывод противоречит п. 4.2 Устава.
Ответчики - ЗАО "Владпром и К" и ОАО "Приморские лесопромышленники" доводы жалобы отклонили, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят оставить его в силе.
Силивончик В.П. в отзыве на апелляционную жалобу доводы, изложенные в ней, поддержал, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.
Проверив материалы дела, правильность применения норм материального и процессуального права, выслушав доводы жалобы и возражения на нее, коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 27.09.1999 между акционерами ЗАО "Владпром и К" - ОАО "Приморские лесопромышленники" и Силивончиком В.П. заключен договор № 10/1 купли - продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Силивончик В.П. продал ОАО "Приморские лесопромышленники" 715 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К".
Являясь также акционером ЗАО "Владпром и К" и полагая, что договор № 10/1 купли - продажи ценных бумаг противоречит требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 7) и Уставу общества, Сысоев Е.В. обратился в суд с настоящим иском, о признании сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 7 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) и пункту 6.2 Устава (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) акционеры общества имели преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
При этом ни закон, ни Устав общества не устанавливают каких-либо преимуществ акционеров друг перед другом при приобретении акций, и не предусматривают порядок извещения акционеров при продаже другим акционером принадлежащих ему акций.
Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что сделка купли - продажи акций, заключенная между акционерами ЗАО "Владпром и К" - Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники" не противоречит требованиям ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставу Общества.
Кроме того, в соответствии с ч. 4 п. 7 Постановления Пленума, Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 № 4/8 при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Довод заявителя жалобы о неправильном толковании судом положений Устава общества об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, коллегией отклоняется как несостоятельный.
В соответствии с пунктом 3 статьи 11 ФЗ "Об акционерных обществах", Устав ЗАО "Владпром и К" (п. 4.4) устанавливает ограничения по количеству голосов, принадлежащих одному владельцу акций общества, согласно которым одному владельцу не может принадлежать более 40 процентов всего числа голосов.
Указание на то, что каждая акция дает ее владельцу право одного голоса на общем собрании акционеров, не означает что п. 4.4 Устава содержит ограничение количества акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости. Суд первой инстанции дал надлежащую оценку положениям Устава об ограничениях количества акций, их номинальной стоимости и количества голосов, принадлежащих одному акционеру.
Поскольку материалами дела не подтверждается факт нарушений законодательства при совершении оспариваемой сделки, влекущих недействительность сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли - продажи 715 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Владпром и К", заключенной между Силивончиком В.П. и ОАО "Приморские лесопромышленники".
Все изложенное свидетельствует о том, что решение судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение от 25.02.2003 по делу № А51-10394/02 26-357/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
